令孤冲（李连杰饰）在一次与师兄弟下山办事的过程中，意外的发现东方不败（林青霞饰）与倭寇串通有谋反之意，便与任盈盈（关之琳饰）、向问天及蓝凤凰（袁洁莹饰）等计划在救出任我行之后，联手除掉东方不败并夺回日月神教。由于令孤冲不认识东方不败，因而他误把东方不败当成一位美貌少女，以至于使自已的同门尽皆死于东方不败之手。于是令孤冲、任盈盈、向问天、任我行等一同去找东方不败报仇。在一场激烈的打斗中，令孤冲的面部被划伤，任我行一只眼被刺瞎，向问天小腿受伤，而东方不败则坠入山崖 ...