解放初期，国民党撒离大陆之前，不甘失败，留下部分部队、军火和特务潜伏在乌龙山地区，联合当地土匪为反攻大陆做准备，国民党特务长老猫（袁苑饰）在台湾操控着整个局面。他们发动了声势浩大的暴动，烧杀抢掠，一时间心惶惶，时局巨变。某解放区区长王群（郭广平饰）和副区长徐翠（孙岚饰）妇女主任苏凤娇（李婷饰）率领民兵浴血奋战，终于打退了敌人的几次暴动。 王群、徐翠成了敌人的眼中钉，频频逼遇伏击，王群的通讯员小黄突然牺牲，几个重要罪犯突然死亡，所有线索告诉王群，他的身边有一个看不见的人物在给敌人提供着重要的情报和策划着一次又一次的伏击战。他发动群众进行了大围剿，但国民党的余孽和土匪首领并没有得到彻底的肃清，为了迅速抓获敌首他冒险进入了匪窝，成功离间了土匪头目李雄（张琪饰）与国民党司令林崇美（李宏伟饰）之间的同盟。当胜利在望时，一个出人意料的情况出现了，他终于发现了一直在努力寻找的那个神秘人物竟然是他深爱的苏凤娇！两个相爱的人拔枪面对……...